2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（2023修订）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过（以下简称“新《公司法》”，《中华人民共和国公司法》（2018修正）以下简称“旧《公司法》”），自2024年7月1日起施行。新《公司法》的出台完善了我国公司的资本制度，尤其在完善注册资本认缴登记制度方面，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。2024年7月1日，国务院颁布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）。《规定》落实了新《公司法》的立法意图和价值取向，回应了新《公司法》中关于注册资本认缴期“逐步调整”等问题，从规范公司注册资本登记管理行为出发，引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。
一、注册资本制度的发展沿革
公司资本制度分为前端的资本流入（资本形成）和后端的资本流出。此处聚焦于本次公司法修订的重点，即公司资本制度前端的资本流入或股东出资。出资是股东的基本义务，是公司资本形成与人格独立的基点，也是股东有限责任的对价。为了确保股东及时、真实缴纳出资，各国公司法确立了法定资本制。我国公司资本制度经历了自1993年的完全实缴、2005年的最低注册资本与普通公司两年内分期缴纳制，到2013年的完全认缴制的改革历程，特别是2013年取消公司设立的最低注册资本、验资、出资期限等，赋予公司与股东极大的自治空间，刺激了投资创业，市场主体数量显著增加。但是，完全认缴制十年实践运行下来，人们发现有些公司的股东认缴出资金额偏高而实缴很低，再加上不科学的出资期限等情况，使完全认缴制成为逃逸出资责任的制度通道，股东诚信堪忧。面对实践，最高人民法院在缺少上位法明确依据的情况下，依靠《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正，以下称《公司法司法解释（三）》）或者《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称《九民纪要》）以弥补制度漏洞。鉴于此，本轮公司法修改过程中针对完全认缴制的突出实践问题，一审稿、二审稿、三审稿到2023年12月29日通过的新《公司法》均将强化股东出资责任、规范股东出资与股权交易行为、维护交易安全，作为本轮公司法修改的首要任务之一。
四易其稿，2023年新《公司法》最终将股东出资义务责任作了体系化的统合。新《公司法》系统地完成了有限公司资本形成方面的法定资本制从完全认缴到限期认缴的转型。2023年新《公司法》第47条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”新《公司法》沿袭股份有限公司（股份公司）和有限责任公司（有限公司）的两分法，分别进行了资本制度的设计。首先，根据新《公司法》，股份公司在缴纳方式上采取完全实缴制，认购之后，发起人与认股人均应即时实缴；在增资权限上允许股份公司选择授权资本制，赋予公司融资灵活性。股份公司资本制度的设计简洁、清晰，与国际上的公司法基本保持一致。其次，对于有限公司，新《公司法》第47条规定，认缴出资应“五年内缴足”，实现了股东出资由完全认缴到限期认缴的制度转变。新《公司法》还完善了事后的加速到期制度，同时，针对瑕疵出资，新法完善了股东的资本法律责任，包括失权等规定。特别是为了防止股东通过股权转让逃逸出资义务与责任，新法进一步明确了股权转让后的出资责任主体。这是新《公司法》对股东出资制度的整体调适。
二、重点讨论：出资期限的加速到期制度
如果出资期限法定化的工具能够缓释公司面临的股东信用风险，那么出资期限加速到期则是继续沿着风险控制的逻辑，防止股东信用风险蔓延，降低其对公司的债权人的风险外溢性。2019年《九民纪要》并未承认非破产状态下的股东出资加速到期，原因是当时没有上位法依据。而新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新《公司法》革新了出资期限的加速到期制度。
《公司法》的股东出资加速到期制度，与《企业破产法》第35条规定的破产状态下的加速到期制度，是不同的。虽然二者的法律结果一样，即股东立即缴纳出资，不受出资期限的保护，但是，二者的适用前提与发生阶段不同。后者的适用前提是企业达到破产状态，即满足《企业破产法》第2条所规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”的状态，而公司法的股东出资加速到期，适用前提则是企业未达到破产状态，出资加速到期恰恰是为了避免公司进入破产，以维持企业持续经营。出资加速到期的理论基础是股东以其认缴出资对公司债务承担责任，即《公司法》第4条第1款所规定的，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。其有四层含义。
首先，新《公司法》第54条规定了两类不同的请求权主体与路径应从不同的请求权主体开始分析加速到期制度。(1)公司请求股东提前出资，请求权基础是公司与股东之间的出资合同关系。出资合同关系中的出资期限条款是有法律效力的，公司本应遵守出资约定，只有等待出资期限届满，才能请求股东履行出资义务。公司不能清偿到期债务，则是出资期限约束力的例外，即公司的请求权“不受出资期限的限制”(2)债权人对股东请求股东向公司缴纳出资的请求权基础是代位权，即《民法典》第535条第1款所规定的，因债务人怠于行使其债权，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。公司对股东享有的请求权，是债权人对股东享有请求权的源泉。由于公司具有独立法人格，债权人与股东之间没有直接的法律关系，所以债权人对股东的请求权的实现，须通过起诉公司来间接追索股东。
其次，关于请求权的范围，也宜因不同的请求权主体而有所差异。当公司请求股东即时缴资时，其请求权的范围是股东的全部未缴资，不以公司未清偿的债务为限，因为公司已经处于不能清偿债务的境地。例如，公司未清偿的到期债务为500万元，股东全部未缴纳的出资为5000万元，那么，公司或者债权人可以请求股东将5000万元未缴纳的出资即时向公司缴纳，而不以500万元债务为限。而当债权人为请求权主体时，根据代位权规则中的代位权的行使范围以债权人的到期债权为限债权人请求权的范围为500万元的债权范围。当然，债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
再次，当债权人向股东追索时，有争论的问题是股东出资加速到期的触发条件——“公司不能清偿到期债务”。关于此，学界有四种观点。观点之一认为，债务人未清偿已届期的债务，就构成“不能清偿到期债务” 不需要该债务经法院确认或者经法院强制执行不能，这是“停止支付”标准。由此，只要公司未支付到期债务，债权人就可以向法院起诉相关股东向公司缴纳出资;债权人如果起诉公司的话，可以将股东作为共同被告。观点之二认为，当公司不能清偿到期债务时，债权人需要等待法院审判后的执行阶段追加股东为被执行人，一旦股东被追加为被执行人，债权人就可以选择执行该出资债权或者公司的其他财产。观点之三认为，必须等到执行阶段，公司无财产可供执行时，债权人才能追加股东为被执行人，执行该股东的出资债权。观点之四认为，债权人在法院对公司财产的强制执行程序终结后，再起诉相关股东。此处赞同观点三：第一，“公司不能清偿到期债务”指的是客观不能，而不是公司主观不愿意清偿，公司可能还有不支付的抗辩权，这是一个需要证据证明的事实问题。公司可以直接起诉股东提前出资，而且公司比较容易证明公司不能清偿到期债务。但是，由于公司独立法人格，债权人与股东之间没有直接法律关系，债权人需要先起诉公司等待法院确认债权，进入执行阶段，才能证明“公司不能清偿到期债务。”第二，进入执行阶段，必须等待执行法院确认公司已无其他财产可供执行，方构成“公司不能清偿到期债务”，才能执行股东的出资债权。
最后是“入库”规则。在加速到期下，公司向股东请求提前缴纳出资，股东是向公司支付，必然“入库”。如果债权人依据代位权在执行程序中追加未出资股东，那么未出资股东也是向公司缴纳出资，资产归入公司。修法过程中，有学者提出，对后一种情况也适用“入库”规则，将导致启动司法程序的债权人失去激励。事实上，这样的担心没有必要，因为司法实践中，债权人在追加股东时，同时会根据《民事诉讼法》第104条向人民法院申请财产保全，以确保其能够获得清偿。这样也不妨碍其他债权人的平等清偿权，因为此时公司尚未破产。即便进入破产，其他债权人也可以依据《企业破产法》第32条，主张债务人个别清偿的撤销。