在当前的药品销售模式中，代理（推广）模式仍占据较大份额。随着“两票制”改革的持续推进、集中采购模式的不断深入优化，以及厂商、经销商、院方的多角度合规管理强化，传统的药品销售模式面临着前所未有的挑战。一方面，药品购销参与主体数量降低、中间环节减少；另一方面，交易的可监控性和透明度提升，执法机关倒查交易的可行性增加，对企业合规内控的要求更高。传统的“达标激励”模式需要根据市场变化而改进，这其中的核心要素即是销售目标的设定。
一、销售目标常见问题梳理
（一）销售目标的设定
1、药品推广服务合同主体
（1）厂商：药品上市许可持有人、生产厂家、进口药品国内代理商等药品权益所有人
（2）服务商：包括提供市场推广和营销服务的药品经销商、医药合同销售组织（CSO）、自然人等。
2、销售目标表现形式
销售目标一般会在推广服务协议中明确约定，并与服务费或推广费直接或间接挂钩，以达到考核服务商推广效果的目的，设定销售目标意味着合同双方对于合作期内的销售业绩有明确的预期。常见销售目标体现为：
目标通常以具体的数量、金额或市场份额等形式来表述，例如要求一定期限内的销售量、销售额或等。设定明确、能够及时查验反馈的销售目标将有效激励服务商不断积极推广药品，同时也为厂商提供了一种衡量合作效果和管理风险的手段。
（1）销售量：一定期限内的销售量
（2）销售额：一定期限内的销售金额
（3）特定类型、内容或数量的推广服务：例如进入诊疗用药指南、进入某些特定的推荐目录、开拓线上售药等特定渠道、机构拜访量、学术会议和专业论坛的组织和召开等
（4）综合指标：结合销售量以及推广服务完成情况，以一定比例综合设置指标
3、销售目标的具体设定参考因素
（1）药品特性：如疗效、安全性、价格、是否为处方药、是否为特殊药品等等，以及其相应的潜在市场大小；
（2）市场环境：政策法规、竞争格局、市场供求关系等对市场的影响；
（3）合作能力及公司策略：服务商的履约能力（如，开拓渠道市场、举办学术会议的能力等）以及厂商的战略布局；
（4）现阶段该款药品的销售情况：是否为首次进入中国市场、首次进入某一渠道，或者市场环境是否发生重大改变（例如成为医保药品、进入公立医院集采名录等），此前在其他地区或国家的销售表现等。
4、销售目标条款的文本体现
（1）推广服务协议正文中服务商义务部分，要求服务商达到一定的销售指标；
（2）协议正文中有关奖励的约定，明确服务商未达销售目标将无法享受折扣、返利；
（3）协议正文中有关单方解约的约定，即服务商未达销售目标的一定百分比，甲方可以提前单方终止协议；
（4）协议附录、附件、补充协议，通常由正文中关于服务商义务的条款直接援引至该补充协议或附录、附件。由于部分销售目标的设置形式复杂，或就指标增幅、对账等细则等问题在协议签署时双方尚未达成合意，可将销售目标的增减规则、对账要求、事后核验、奖励兑付等细节作为单独的附件或补充协议。例如设置多层销售目标，典型如设置“基本销量+目标销量”的双层结构，根据服务商的实际完成情况阶梯累进式给予奖励和反馈。
5、销售目标变更条件设置
协议中可设置触发变更销售目标的条件。此类条款整体而言更利于服务商一方，例如在涉及厂商依据销售目标单方解约的情形下，服务商得以据此主张厂商系违法解约或在厂商要求服务商赔偿一定违约金、实际损失时，主张厂商自身消极应对市场变化，对己方损失不断扩大亦有过错。就厂商而言，若约定此类条款，需考虑对“市场变化”、“重大变化”、“政策变动”等要素进一步明确定义，以在争议中有约可依，避免服务方因市场的微小变动而主张原销售目标不再适用。
（二）对账模式的设置
不同销售目标计算标准对应着不同的对账方式，需在销售目标设定时，合理设置相应的对账方式，尤其是由何方出具明细、相对方是否有途径查验真实性、以及对账频率等，这将对销售目标实际完成情况和未完成时的后果产生直接影响。
对账模式决定了厂商和服务商如何结算推广服务费。对账的内容应当包括：服务、销售的成果，基于此产生的服务费，支付周期，服务商是否在对账完成后即可开票请款。基于不同的服务费计算标准，对账方式主要有：
（1）以达到基本销量作为考量标准（双层结构下，服务商先完成销售目标中的较低指标，再滞后考察其当年最终完成的销售量，决定是否给予额外奖励）。例如“先款后货”的方式结算，服务商先行支付较高的全价货款（无折扣价），厂商发货后，在收到货款的一段时间后、或厂商收到终端客户销售款后，再以一定比例向服务商返款支付服务费。
（2）以完成一定推广服务内容作为考量标准，约定推广服务项目。例如拜访医院覆盖率，会议举办数量作为服务费计算依据，并要求服务商提供会议PPT、海报、签到表、现场照片等材料作为支持性文件。初步审核后，双方就服务费金额、内容等事项达成一致，由一方开具结算单，服务商根据结算单金额向厂商开具发票，再由厂商按照合同约定的账期付款。从财税合规角度，就双方对账的支持性材料，如发票、支付凭证等，税务主管机关可以要求纳税主体提供相应的证明材料，因此合同双方均需保证相关凭证与服务内容的准确对应性，不得使用虚假发票。
（3）以协助厂商实现市场准入或特定投标作为考量标准（如要求进入集中采购名单、实现部分地区省、市一级挂网和部分医院渠道投标采购的）。厂商根据准入市场中标价格的一定比例结算费用给服务商，结算依据为按季度或按月编制的商业流向单（即当季度、当月该款药品实际销售给终端的流向情况）。
（4）综合销量、推广服务情况等进行考评。例如进入某些诊疗指南或取得其他医疗界、学术界认可等，在条件成就后由服务商发起，但最终在数额对账、费用结算上也与常见的对账形式无异。
（三）销售目标的完成情况核验
需注意服务商在临近考核期结束时通过不诚信的非常规手段避免被厂商解约或主张额外奖励的情况。例如：
（1）在适用多阶层销售目标及解约指标（如完成情况低于最低标准）的情况下，服务商在每一考核周期末尾突然大额下单采购，但不积极提货、实际推进销售，主张其已完成销售目标，要求实现折扣等奖励；
（2）先进货再退货；
（3）突然提出产品存在质量争议、合规问题、客户投诉等；
（4）主张市场环境发生变化且过错在于厂商，原销售目标须调整或明显不能适用。
实践中，由于未就下单量、开票量、终端销量予以明确定义和区别，且部分零售渠道的药品可以集中退货（例如在线下药房门店销售的药品，门店可能会因销售不利而在一段时间后要求退货），可能导致考核标准争议；关于交易的发生时间，即以下单时间、发货时间、销售完成时间的哪一时间点作为考核时点可能发生争议，例如服务商可能主张某一笔交易应按照最早的下单时间认定为上一年绩效，从而主张该年度福利；在一些特殊情形下，可能存在协议一方无法核验的情况，如核实终端流向时，可能终端数据掌握在服务商手中，即便其数据不真实，厂商也难以确认。
（四）销售目标的前提
实现销售目标有时存在隐性前提，例如各地区的药品“挂网”，即药监部门要求药品生产厂家和经营企业统一在其平台上连通经销商和终端，药品提供方必须投标报价、核准登录平台，经公示后，相关经销商和终端才能采购。
能够实现销售目标前提（如取得各类证照、区域市场准入资格）的主体是法定或规定的，只有药品上市许可持有人或境内代理人可以作为主体办理市场准入、招投标手续，即便合同双方并没有就销售目标适用的前提条件进行约定，裁判机构可能主动查明这一节事实。案例“广东君悦特医科技有限公司、梁文刚合同纠纷”中，法院认为：根据药品集中采购的规定，只能以药品生产厂家或经营企业的名义进行投标，个人无法进行投标，认定“君悦公司称根据案涉协议第四条，梁文刚对产品中标价格负有义务，也并不能得出梁文刚应承担投标中标的结论，故案涉协议项下的药品应由君悦公司进行投标并中标后进入药品采购名录，进而才能实现销售”。服务商可能主张因未达到销售目标前提而要求免责，导致争议或损失风险。
（五）销售目标未实现的赔偿
在药品推广服务协议中，厂商掌握的、与销售目标相关的重要权利通常有：
（1）解约权。当服务商未完成销售目标时单方终止协议。此项主要针对的是司法定性问题，即解约的合法性。
（2）索赔权。解约的合同清算、损失分摊，尤其是库存损失和预期利润。此项主要针对的是司法定量问题，即综合双方实际损失、合同约定的违约金、预期利润和合同履行情况来酌定赔偿额。
就司法定性问题，其与案件事实及在案证据的关系更大，通常需要个案分析；而司法定量问题，则需要关注裁判机构用以酌定赔偿额的各个要素。常见因素包括：
（1）销售目标的确定性：销售目标不应当是预估或预测，如果协议文本对销售目标和预估作明确区分，裁判机构几乎很少考虑预估对赔偿的影响。
（2）绝对差额：指约定的销售目标与服务商实际完成的销售数量之间的差额。
（3）库存：通常由厂商主张，指已经按照销售预期生产而未实现销售的库存产品，表现形式多为近效期药品或已经届期、还需额外付费销毁的药品。
（4）替代损失：通常由厂商主张，指因终止合作另行寻找其他替代供应方的成本和替代过渡期内的预期利益损失。相比起租赁类案件中各地相对量化的裁判尺度（如3-6个月租金），医疗医药领域内经销或销售代理的过渡期缺乏标准，个案差异巨大，仰仗于案件双方的举证情况。
（5）运营投入损失：通常由服务商主张，指因预期合作时间长，而在初期投资前置地进行巨额商业运营投入。
（6）厂商合规历史：药品是否确实存在安全隐患或在合作期内出现过严重不良反应报告、人身损害事件。
（7）服务商合规历史：是否存在行政处罚历史、纪律廉洁方面的投诉举报等。
（8）是否存在里程碑式业绩：服务商是否协助厂商取得了市场和渠道准入的业绩，实现了市场拓展。
以上司法定量因素在案件中占比轻重、裁判机构的审查颗粒度都与个案中当事人诉辩情况、证据组织息息相关。举证细致、完整的一方当事人能够更好地还原事实，尽可能让裁判机构接受其所描述的商业逻辑，在其主张的方案基础上调整和酌定。
二、操作建议
（一）销售目标设置的合理性
应在缔约协商初期即充分考量、合理制定销售目标，销售目标条款需表述明确、清晰，并留存双方协商一致的相关证据。
结合自身业务实际需要设置合理的目标，可参考同行业、同类药品相似情况，同时关注是否设置销售目标的调整机制。同时需注意相关约定的全面性，如是否关联解约权、是否多阶层递进、是否明确前提条件和核验方式、是否有权后续主张变更、与滚动预测之间的联动等。
（二）对账模式的可操作性
对账模式的设置需由双方在缔约初期即做全面考虑，“模拟”对账结算情景，避免遗漏约定造成事后产生争议。
注意确认每一期对账的要素、对账频率和结算节点。
保留书面对账证据，及时整理对账资料。
（三）销售目标核验的规范性
明确销售目标的计算和考核方式，书面排除服务商以非诚信手段临时完成销售目标。
通过书面约定控制服务商非常规操作风险，控制被服务商任意解读销售目标完成情况风险。
如果囿于交易地位等客观条件，难以书面约定部分细节，业务承办人员在书面沟通中需谨慎发言，在发生争议后及时梳理书面沟通证据，协助裁判机构建立对药品销售商业模式的充分理解。
（四）销售目标的成立前提
主动评估涉案药品不能及时上市、完成挂网准入、地区备案的风险，在书面约定时披露风险，减轻或削弱服务商的信赖投入合理性，例如：服务商为进行前期营销作出巨额投入后厂商才表示药品可能无法在一些重点市场挂网，则服务商可能要求厂商赔偿营销投入损失。
按照所涉药品的上市销售情况核查药品是否存在销售必要条件，提前在合同中就药品无法上市、无法在特定市场销售的风险进行提示和责任分摊，明确约定义务、责任，以控制争议风险。
（五）销售目标可能无法完成时的损失评定和存证
根据个案要素（库存、寻找替代方、运营投入、市场推广成果等）留证，在财务条线初步评估定损，量化潜在索赔数额。