新加坡公司收购法律检索

来源:法务合规管理总部-段吟天、王周驰 | 发布时间:2023-10-20

FDI审查

  • 在新加坡,外资准入行业限制相对宽松。新加坡一般不限制外国投资范围,也没有针对外国投资的单独立法或负面清单,绝大多数产业领域对外资的股权比例没有限制性规定。外资企业可以在新加坡享受准入前国民待遇,即外国投资者在准入阶段享受不低于本国企业的待遇。只是部分行业的并购受限于相关的法律规定和监管部门的批准,举例如下:
    1. 金融服务:根据《银行法》,获得外国银行证照的银行需要遵守一些相较于新加坡国内银行更严格的要求。全面数字银行(digital full bank或DFB)须遵守对外国持股的特定限制。根据新加坡金管局《数字银行资格标准和要求附件》,全面数字银行必须在新加坡注册,由新加坡公民控制,总部设于新加坡。申请DFB牌照的外国公司必须与至少一家新加坡本国公司成立合资企业。监管机构(即新加坡金管局)更青睐由新加坡实体及其关联方持有绝对多数股权的全面数字银行,表明该全面数字银行由新加坡实体控制。
    2. 媒体服务:媒体服务行业的外资持股比例尤为受限。例如,《广播法》第44条规定,除非经新加坡通讯及新闻部部长批准,广播公司的外国投资股权比例或表决权比例不得超过49%。同一条款规定,对广播公司或其控股公司拥有领导、控制或管理权的全部或多数人士不得由任何外方委任,或习惯或有义务根据任何外方的指导、指示或意愿行事。
    3. 不动产服务:虽然工业和商业房地产行业对外国投资持股比例没有限制,但是根据《住宅产权法》第3条和第25条,未经法律部长批准,外国投资者不得购买某些受限制的住宅物业。此外,根据《住宅产权法》第4条,未经法律部长批准,外国投资者不得购买某些类型开发项目中的全部公寓或单位。
    4. 专业服务:某些专业服务受限于特定的外国投资限制。例如,《会计师法》第17、18及18A条规定,提供公共会计服务的实体必须由常驻新加坡、担任公共会计师的合伙人或董事控制和管理。

根据检索,未发现新加坡对医药、保健品、零售等行业设有特殊的FDI监管机制,也没有对FDI交易的外国买家或交易进行投资审查的要求,只是需要关注目标公司是否涉及到上述的几大业务板块,尤其是不动产中的住宅物业

上市公司收购的特殊要求

  • 收购在新加坡设立的企业通常不会面临额外的法律障碍或需要履行特别的法律程序,仅需遵守合同法、公司法等相关法律规定。但是涉及到上市公众公司,还应当遵守《新加坡收购与兼并规则》(Singapore Code on Take-overs and Mergers)的规定。违反《新加坡收购与兼并规则》可能受到新加坡证券业委员会(SIC)的公开谴责,甚至被暂时或永久剥夺参与证券市场的资格。
  • 《新加坡收购与兼并规则》第14.1规定了要约人获得的股份,连同其一致行动人(“一致行动人”)持有或收购的股份,达到目标公司有表决权之股份的30%或以上,或者要约人和一致行动人持有目标公司30%至50%有表决权的股份,并在任何连续6个月期限内累计收购目标公司1%以上有表决权的股份,则要约人必须对目标公司的所有股份持有人发出要约

反垄断申报

  • 根据新加坡《竞争法》(Competition Act),通常禁止导致或可能导致新加坡任何相关市场内商品或服务竞争大幅减少的合并。根据新加坡竞争与消费者委员会(“CCCS”)发布的指南,通常而言,预期的合并或经营者集中通常不会导致竞争问题,除非其涉及: (i)参与合并的实体市场份额为40%或以上; 或者(ii)参与合并的实体市场份额在20%至40%,并且其合并前的市场集中度(CR3)为70%以上。CR3是CCCS用于衡量相关市场集中程度的指标,指相关市场中前三大供应商所占有的总市场份额。

同时,CCCS引入了指示性营业额阈值,在该阈值范围内更有可能因其合并情况受到调查,该等阈值为:(i)至少一方交易前一个财政年度在新加坡的营业额(即在新加坡登记的营业额以及新加坡客户的营业额)超过500万新元;(ii)交易前一个财政年度各方的全球总营业额超过5000万新元

  • 新加坡对于经营者集中采取自愿申报的方式,参与合并的任一方均可提起申报,并应当在提起申报后告知参与合并的其他各方。合并各方没有义务在完成申报前暂停合并,但是如果CCCS在审核过程中有合理理由怀疑该等经营者集中可能损害市场竞争,将随时发布临时指令暂停该等合并。CCCS也可能向经营者传达其对于合并可能产生竞争损害的担忧,经营者可以提出预防补救方案,或就减轻反竞争问题做出承诺,以助于通过审核。由于采取自愿申报的方式,因此未能及时申报的企业并不会受到处罚,但是如果CCCS审核后认为经营者故意或由于存在过失而导致该等合并不符合《竞争法》规定,将对参与集中的竞争者每年的侵权行为处以不超过该企业在新加坡业务营业额10%的罚款,最长可达三年,并可进一步要求经营者按照CCCS指示的方式处置股份、资产或业务。

国家安全审查

  • 经检索,截至目前,新加坡尚未出台专门的国家安全审查制度。只是针对媒体等特殊领域规定了国家相关部门的审查。新加坡于2021年通过了《防止外来干预(对应措施)法案》(FICA),旨在加强对社交媒体和互联网上对新加坡国内内政存在敌意的内容的管理,及时清除相关内容,并对发布者进行处罚。

当地公民的雇佣要求

  • 除工作签证/工作许可制度外,当地雇员没有严格的最低比例要求,但公司在考虑雇用本地劳工时应遵守劳资政公平雇佣守则 (TAFEP) 的公平雇用规则。
  • 至少1名常驻新加坡的公司董事(要求,满18周岁、完全法律行为能力、新加坡籍或新加坡永居或持有EntrePass或Employment Pass、不是担任公司董事的失格主体)
  • 必备公司秘书,且必须是常驻新加坡的自然人担任

外汇管制

  • 新加坡于1978年起不再实施外汇管制,对新加坡投资、汇付股息等行为均无需获得外汇管制部门批准,相对自由。
  • 但是为了保护新币,新加坡对于非居民持有新元的规模进行了一定限制,譬如:银行向非居民提供500万新元以上规模的融资,且用于新加坡境内商业投资、债券、股票等行为时,需要事先向新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,MAS,“金管局”)申请;非居民在新加坡境内获得的超过500万新元的贷款或发行的超过500万新元的股票和债券,如果融资所得资金需要汇出境外,则必须转换成等值外币或外币掉期。