2019年全球十大医药并购交易汇总和分析（法律安全管理总部原创）
来源：法律安全管理总部 李根 | 发布时间：2020-02-13
摘要：本文的主旨是介绍2019年全球前十大医药并购交易，寻找这些交易在关注领域上的趋势，分析收购原因和收购方式，并总结在进行海外并购交易和海外运营时所应关注的主要因素，从而争取起到整体风险防控的效果。
在投资并购方面，医药行业在2019年继续延续了2018年的强劲势头，并购交易持续火热。除了完成多个2018年尚未敲定的并购交易之外，也产生了例如百时美施贵宝收购新基等重大投资并购。本文的主旨是介绍2019年全球前十大医药并购交易，寻找这些交易在关注领域上的趋势，分析收购原因和收购方式，并总结在进行海外并购交易和海外运营时所应关注的主要因素，从而争取起到整体风险防控的效果。
2019年全球十大医药并购介绍：
Top 1：百时美施贵宝收购新基
根据外界分析[1]，百时美施贵宝进行本次收购的主要目的是帮助其在肿瘤、免疫、炎症等领域获得多个有重大潜力的重要资产，并使其在癌症免疫领域能够追上默克等领先巨头。在新基方面，由于其拳头产品，Revlimid的美国专利保护期将于2022年到期，因此，新基需要变更企业整体策略，而被百时美施贵宝收购可以帮助其解决专利到期后被仿制药竞争的困局。
同时，值得注意的是，美国的联邦贸易委员会（FTC）对本次交易进行了反垄断审查，并进行了多轮问询。据了解，FTC当时对本次交易进行反垄断审查的主要原因是因为百时美施贵宝所开发的TYK2抑制剂与Otezla在适应症上有重合，FTC认为本次并购有可能会使百时美施贵宝在银屑病治疗领域产生垄断地位[2]。为顺利通过FTC的审查，新基最后同意将其用于治疗银屑病药物Otezla进行剥离，以134亿美元的对价出售给安进[3]。
Top 2：艾伯维收购艾尔建
根据外媒介绍[4]，艾伯维的产品线较为单一，其收入主要来源是其明星产品Humira（TNF抑制剂类药物），该产品在2018年的全球销量达200亿美元，占艾伯维整体收入的61%。但是，艾伯维的相关在美专利将于2023年到期，之后艾伯维将面临非常严峻的仿制药竞争。因此，为了能够尽快找到新的创新产品和收入来源，艾伯维决定与艾尔建联手。在完成收购之后，艾伯维的营业收入有可能会超过诺华和默克，跻身全球前五。
同时，由于艾伯维和艾尔建两大巨头在相关领域都占有较大市场份额，FTC就本次交易也开展了反垄断审查，并已向交易方发出了第二轮问询，要求双方提供更多的交易信息和现有市场信息。由于这一原因，本交易尚未完成，初步预计将在2020年年初完成交割，实际情况将根据反垄断审查进展确定。
Top 3：安进收购新基银屑病药物
本交易属于百时美施贵宝收购新基的附属交易[5]。由于FTC反垄断审查要求，新基同意将其银屑病药物进行剥离，最后安进以134亿美元获得这一药物。安进本身在银屑病领域就有长期布局，而新基的这一银屑病药物是首个获批的口服药物，可以有效弥补安进现有生物制剂和生物相似药的不足，达到差异互补。这一产品可以为安进带来较好的销售业绩，并扩展现有产品所覆盖的区域。
Top 4：迈蓝收购辉瑞旗下Upjohn
本次交易架构比较特殊，使用了所谓的“Reverse Morris Trust Transaction”[6]这一交易模式。根据这一架构，迈蓝和Upjohn将合资成立一个新的公司，迈蓝将在该新公司中持股43%，而辉瑞将持股57%。同时，在合并之后，新公司将发行120亿美元的公司债券，迈蓝将以收购这些债券的形式向辉瑞支付交易对价。这一架构的优势在于辉瑞无需就这一资产出售支付任何任何所得税，从而大大节省了交易价格，增加了交易的经济性。需要注意的是，为了达成Reverse Morris Trust Transaction，辉瑞（资产出售方）需要在新的合资公司中持有至少50.1%的股份，但是该合资公司的董事会席位和实际控制权可以由迈蓝（收购方）来委派和掌控。
在交易缘由方面[7]，在重新规划企业战略目标之后，辉瑞希望将业务重心放在新药研发方面，所以需要剥离像Upjohn这样的非核心业务，获得足够资金投入到新药研发方面。对于迈蓝而言，迈蓝作为仿制药大厂，但是其在亚太地区，特别是中国的布局较弱，收购Upjohn可以帮助其扩大现有的生产和销售覆盖区域，达到优势互补的作用。例如，迈蓝在中国一直没有生产工厂，而Upjohn在大连已有生产工厂，这可以立即帮助迈蓝补充其在中国的生产能力[8]。此外，Upjohn在2019年上半年的营收就已达到58亿美元，其中亚太地区占55%，这可以进一步扩大迈蓝的营收能力，并增强其在亚太地区的影响力[9]。
Top 5：辉瑞收购Array BioPharma
除了现已上市的用于治疗黑色素瘤的小分子药物之外，Array BioPharma也正在进行30多种针对不同类型癌症的临床试验[10]。因此，通过本次收购，辉瑞可以进一步扩大其在肿瘤领域的布局，丰富其管线药物。同时，Array BioPharma属于主要关注于药物前期研发的企业，虽然研发能力比较强，但是商业能力较弱，之前出现过其授权过早从而错失丰厚盈利的例子。在收购Array BioPharma之后，辉瑞可以利用其整体实力，来挖掘Array BioPharma管线产品的潜在商业能力，达到溢出效应[11]。
Top 6：诺华收购the Medicines Company
根据诺华的介绍[12]，本次收购是为了进一步加强诺华在心血管疾病领域的研发布局。通过结合收购所得的Inclisiran、诺华本身已获批的Entresto（心衰药物）和在研TQJ230（反义寡核苷酸疗法），将构成诺华在心血管药物管线的三驾马车[13]。
Top 7：礼来收购Loxo Oncology
在交易架构方面，由于Loxo Oncology是美国纳斯达克上市公司，因此，礼来通过两步收购法的方式完成了此次收购。第一步，礼来先向Loxo Oncology的所有股东发出全面要约。在全面要约截止时，有84.6%的股东同意向礼来出售股份。第二步，礼来一次性收购所有剩余股份，将剩余股东买断。两步收购法在收购美国上市公司时比较常见，且经常被用于将一小部分不愿意出售股东强制买断的情况。
根据礼来的介绍[14]，虽然Loxo Oncology研发的药物所对应的只是一小部分的肿瘤患者，但是礼来非常看重其在精准医疗领域的水平，本次收购也可以进一步加强礼来在肿瘤药物方面的研发管线和研发能力。
Top 8：Elanco收购拜耳的动物保健业务
由于Elanco本身也属于在动物保健领域的企业，因此，美国的FTC就本交易开展了反垄断审查，并已向交易双方发出了第二轮问询[15]。由于这一原因，本交易尚未交割。同时，本次交易已经获得了中国反垄断局的批准[16]。
在交易原因方面[17]，拜耳近年来一直在进行资产重组，剥离非核心资产，以提振其核心制药和农业业务。除动物保健业务之外，拜耳也有计划出售其防晒护理和足部护理产品。本次收购将帮助Elanco扩大公司规模和产品市场，推动其动物保健业务发展，并使其成为全球第二大动物保健公司。在交易完成后，Elanco计划加快开发和生产其8个动物保健项目和30多个生命科学相关产品。
Top 9：罗氏收购Spark Therapeutics
在交易过程方面，虽然双方于2019年2月25日就已签约，但是由于美国FTC和英国的反垄断机构（Competition and Markets Authority）对本交易进行了反垄断审查，历尽10个月才完成相关审查，所以最终本次交易于12月才正式交割[18]。
通过本次交易[19]，进一步加强了罗氏在血友病和眼疾这两个领域的优势和布局。
Top 10：诺华收购武田的Xiidra滴眼液
在武田方面[20]，出售这一明星产品的主要原因是为了回笼资金，降低其现有的资产负债率，使其有能力能够着重关注于胃肠病学、罕见疾病、血浆衍生疗法、肿瘤学和神经科学等核心领域。而在诺华方面，诺华希望通过收购这一眼药来巩固诺华眼科的投资组合和眼科市场领导力，与现已有的Lucentis（年销售额达40亿美元）等重磅眼科药物进行整合和全面布局。
分析和总结：
根据以上信息汇总，以下为我们的一些初步分析和建议：
在所关注的治疗领域方面，肿瘤治疗药物仍是各大医药企业在2019年所青睐的治疗领域。像百时美施贵宝收购新基和辉瑞收购Array BioPharma，都属于基于肿瘤治疗药物而产生的收购交易。除此之外，基因治疗和心血管药物也属于热门领域，受到不少医药巨头的关注；例如诺华收购The Medicines Company等。
在整体产业结构方面，由于受到全球宏观经济增速放缓、各国医疗改革等因素，各大药企仍在进一步进行大规模的资产剥离和重组，通过出售非核心资产和部门，回笼资金，从而获得能够关注于自己的核心领域的资源，加强自己在核心产品领域的优势和布局，从原先的“大而广”开始向“转而精”转型。同时，仿制药企业和那些专业壁垒较低的医药企业（例如动物健康）也在进行较大体量的横向并购，希望通过并购同行业的竞争对手来扩大自己在这一领域的市场份额和实力，从而在日益激烈的市场竞争中有更强的生存能力。根据这一趋势，未来有可能这些壁垒较低领域会只剩几个较大的药企，形成寡头市场。
在交易架构方面，除了较为传统的现金收购和现金+股权收购模式之外，我们发现海外药企会使用或创造新颖的交易模式，从而达到优化交易速度、锁定交易、合理避税等商业目的。以Morris Trust Transaction模式为例，这一交易架构可以有效帮助企业避开大额交易所得税，降低整体交易成本，增加项目经济效益。建议在未来进行投资并购交易架构设计时，除了考虑如何达到主要商业目的之外，我们也应该将税务、交易速度、交易锁定、长期合作等其他重要因素纳入考虑范畴，争取在合理合法的范围内设计出较优解，帮助企业以较小的成本，安全快速达成交易，并达到双赢。
在整体风控方面，如果我们进行较大体量的投资并购，这些交易很有可能会触发各类政府审查和备案要求，例如各国的反垄断审查、国家安全审查、资金出入境备案等，这些审查和备案可能会持续几个月甚至几年时间，并有可能会导致交易破裂或资产被迫剥离，对整体交易的时间和结果产生实质性的负面影响。如果我们在交易进行之前没有提前布局和研究，很有可能会忽视这些重大风险，从而导致交易失败。
除此之外，如果我们的收购标的是一个上市公司，我们也应该考虑相关公司现有大股东和小股东的诉求和意愿，相关证券交易法律法规，争取在交易之前就与他们达成一致，确保交易的顺畅性。以美国为例，如果有小股东反对我们的交易，他们可以在法院发起诉讼，并可以要求法院暂时终止交易，从而拖延我们的交易，最坏情况也可能会导致我们丢失有价值的投资机会。
因此，在进行投资并购交易时，我们应该进行全盘风险考虑，从各个维度来进行分析，争取对相关风险提前准备好风控对策，以便在实际发生时能够快速解决，避免对于交易产生实质性的影响。
[1]https://news.bms.com/press-release/corporatefinancial-news/bristol-myers-squibb-acquire-celgene-create-premier-innovative
[2]https://geneonline.news/index.php/2019/01/04/bristol-myers-squibb-acquire-celgene/?doing_wp_cron=1581046089.0883679389953613281250
[3]Id.
[4]https://www.abbvie.com/abbvie-allergan.html
[5]https://www.amgen.com/media/news-releases/2019/08/amgen-to-acquire-otezla-for-134-billion-in-cash-or-approximately-112-billion-net-of-anticipated-future-cash-tax-benefits/
[6]https://macabacus.com/restructuring/morris-trusts 根据Reverse Morris Trust Transaction的要求，如果希望适用Section 355的tax free条款，需要确保出售方在新的合资公司中持有至少50.1%的股份。
[7]https://www.pfizer.com/news/press-release/press-release-detail/mylan_and_upjohn_a_division_of_pfizer_to_combine_creating_a_new_champion_for_global_health_uniquely_positioned_to_fulfill_the_world_s_need_for_medicine
[8]Id.
[9]Id.
[10]https://www.pfizer.com/news/press-release/press-release-detail/pfizer_to_acquire_array_biopharma
[11]Id.
[12]https://www.novartis.com/news/media-releases/novartis-acquire-medicines-company-usd-97-bn-adding-inclisiran-potentially-transformational-investigational-cholesterol-lowering-therapy-address-leading-global
[13]Id.
[14]https://investor.lilly.com/news-releases/news-release-details/lilly-completes-acquisition-loxo-oncology
[15]https://www.elanco.com/news/press-releases/elanco-second-request-from-ftc
[16]https://www.bizjournals.com/kansascity/news/2020/01/10/elanco-bayer-animal-health-acquisition-update.html
[17]https://www.elanco.com/news/press-releases/elanco-to-acquire-bayer-animal-health-business
[18]https://www.ftc.gov/news-events/press-releases/2019/12/federal-trade-commission-closes-investigation-roche-holding-ags
[19]https://www.roche.com/media/releases/med-cor-2019-02-25.htm
[20]https://www.novartis.com/news/media-releases/novartis-successfully-completes-acquisition-xiidra-bolstering-ophthalmic-portfolio