2024年4月25日，反垄断发布修订后的《经营者反垄断合规指南》（“《指南》”）。《指南》完善了总则的原则性规定，提出问题导向、务实高效、全面覆盖的反垄断合规管理原则，对经营者在具体经营活动中可能产生的合规风险作出明确提示，并增加指导性假设案例；设立合规管理组织章节，细化合规风险管理内容，完善合规管理运行和保障内容。同时，新设专章强化企业合规激励，将企业加强主动合规与行政处罚裁量、宽大制度、中止调查制度等进行衔接：合规激励制度明确将企业反垄断合规管理制度的建设实施情况及效果作为是否给予合规激励的考量因素，反垄断执法机构需根据经营者的申请从合规管理制度的完善性、真实性和有效性等方面进行实质性审查，并可以结合案件情况给予相应的激励措施，包括不予处罚、中止调查、免除或减轻处罚等。具体而言：
在合规制度建设层面，明确合规管理组织应包含“合规治理机构”“合规管理负责人”“合规管理牵头部门”，并认可企业可以根据其自身规模、业务特点、经营成本，在实现有效合规的前提下相应精简反垄断合规管理组织。此外，详细列明业务及职能部门应承担的合规职责。
在合规制度执行层面，强调合规风险的全流程管理，（1）就风险识别和评估，保留原《指南》中的一般性指引，并增加了对各类实体违法风险的详细提示；（2）就风险提示，明确了高风险人员的范围，并建议企业定期对该等人员开展风险测评、提醒和防控；（3）就风险处置，明确了对各类合规风险可以采取的控制和应对措施。
在合规制度的监督和保障层面，完善合规制度运行管理和监督保障机制，提出审查机制、汇报机制、培训机制、监督机制、评估与改进机制、信息化建设等多项措施保障合规制度运行。
《指南》结合行业实践与业务实际对五类垄断行为风险的应对方式进行展开阐述：
1、垄断协议风险识别：
经营者在经营过程中要避免以下行为：
与具有竞争关系的其他经营者达成固定或者变更商品价格、限制商品生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场、限制购买新技术新设备或者限制开发新技术新产品、联合抵制交易等横向垄断协议。
竞争性敏感信息交换可能引发横向垄断协议风险，经营者应当避免通过书信、电子邮件、电话、短信、会议、即时通讯软件、数据、算法、技术以及平台规则等任何明示或者默示形式，与具有竞争关系的经营者交换竞争性敏感信息。
与交易相对人达成固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格等纵向垄断协议。
经营者应当避免以限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等方式，或者借助有关惩罚性、激励性措施，直接或间接限制交易相对人的转售价格。
组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
经营者应当避免组织同行竞争者、上游供应商、下游经销商等其他经营者达成垄断协议，或者为达成垄断协议提供实质性帮助，包括提供必要的支持、创造关键性的便利条件以及其他重要帮助。
参与行业协会、其他经营者或者相关机构组织的垄断协议。
经营者加入行业协会前，要注意评估行业协会章程、活动规则、自律公约等相关材料是否存在反垄断合规风险。经营者参加行业协会、具有竞争关系的经营者或者上下游经营者、相关机构发起的会议前及信息交流过程中，要注意审核会议议程等相关材料，确保没有引发反垄断合规风险的不当议题。参会过程中做好会议记录，会后核对会议纪要，避免讨论竞争性敏感信息，必要时明确表示退出会议，同时留存反对意见相关证据。
2、滥用市场支配地位行为合规风险识别：
在识别滥用市场支配地位行为合规风险方面，《指南》提出以下建议：
（1）关注销售价格与其他可比价格的差异，避免以不公平高价销售或以不公平低价购买商品。
（2）关注价格是否低于平均可变成本，避免没有正当理由以低于成本的价格销售商品。
（3）关注多种拒绝交易表现形式，避免没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易。
（4）关注直接或间接限定交易行为，避免没有正当理由限定相对人只能与其或其指定的经营者进行交易。
（5）关注多种具体不合理交易条件，避免没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件。
（6）关注优惠条件与售后服务条件，避免没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。
3、经营者集中行为合规风险识别：
在识别经营者集中行为合规风险方面，《指南》建议经营者在经营过程中避免以下行为：
（1）“应报未报”：应当申报经营者集中而未申报。
（2）“未报先行”：在反垄断执法机构立案审查前或者审查期间实施集中。
（3）“违反决定”：违反经营者集中审查决定，未遵守限制性条件、经营者集中被禁止后仍然按照原计划实施集中。
（4）“违法集中”：未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果，且经营者未按反垄断执法机构要求申报实施集中。
4、与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关垄断行为合规风险识别：
在识别与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关的垄断行为风险方面，《指南》鼓励经营者在以下与行政主体交互场景中关注相关风险：
（1）与合作主体签订协议、备忘录时。
（2）收到行政主体要求执行的办法、决定、公告、通知、意见、函件、会议纪要等文件时。
5、拒绝配合审查和调查行为合规风险识别
在接受审查和调查过程中，经营者不得实施以下行为：
（1）拒绝、阻碍执法人员进入经营场所；
（2）拒绝提供相关文件资料、信息或者获取文件资料、信息的权限；
（3）拒绝回答问题；
（4）隐匿、销毁、转移证据；
（5）提供误导性信息或者虚假信息；
（6）其他阻碍反垄断调查和审查的行为。
《合规指南》在第三章针对合规风险识别要点逐一提供了对应的参考示例，总结如下：
| 具体条文 | 具体案例 | 涉及行业/情形 |
| 第十三条
风险识别和评估 |
参考示例3：某整车制造厂商发现授权汽车经销商存在实施限制转售价格纵向垄断协议行为的风险，并决定建立一套覆盖事前、事中、事后全流程的反垄断风险评估制度。 | 汽车行业 |
| 第十四条
风险提醒 |
参考示例4：某从事砂石生产经营的企业，通过建立的风险提醒机制，研判出当地砂石行业协会的自律会议可能存在垄断协议行为合规风险，并提醒企业高风险人员，从而有效防范合规风险。 | 砂石生产经营行业 |
| 第十五条
垄断协议行为合规风险识别 |
参考示例5：具有竞争关系的三家企业在投标过程中，频繁沟通，交换敏感信息等，多次达成报高价或者不报价、分配客户的协议并予以实施。属于达成并实施固定价格、分割销售市场的垄断协议行为。 | / |
| 参考示例6：某生产商甲与其交易相对人限定相关医疗器械产品向医院转售的最低价格，并通过各种措施确保约定价格的实施。属于限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议行为。 | 医疗器械行业 | |
| 第十六条
滥用市场支配地位行为合规风险识别 |
参考示例7：企业甲在中国A原料药市场上具有市场支配地位。企业甲没有正当理由，多次大幅上调A原料药价格，并与下游制剂企业乙达成独家销售协议。属于滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品以及没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易的行为。 | 原料药行业 |
| 参考示例8：平台乙在相关市场具有市场支配地位，对平台内商家提出“二选一”要求，禁止平台内商家在其他竞争性平台开店或者参加促销活动，并采取多种奖惩措施保障“二选一”要求得到充分执行。属于滥用市场支配地位限定交易的行为。 | 互联网平台
行业 |
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| 第十七条
经营者集中行为合规风险识别 |
参考示例9：企业甲拟收购企业乙100%的股权并整合业务。股权收购协议签署后一周内双方完成了交割。双方营业额达到申报标准，但是企业甲在变更登记之前未依法申报。反垄断执法机构依法基于调查情况和评估结论，责令企业甲采取措施恢复相关市场竞争状态，并处以相应罚款。 | / |
| 参考示例10：企业丙拟收购供应商丁某子公司50%的股权，且年度预算、总经理任免等事项均需双方一致同意方可通过。企业丙对经营者集中缺乏了解，向反垄断执法机构提交了书面商谈申请，后在反垄断执法机构的指导，顺利进行经营者集中申报，并在计划交易时间内完成了交割。 | / | |
| 第十八条
与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关垄断行为合规风险识别 |
参考示例11：甲市某行政机关为增强本地相关产业竞争力，要求本市8家企业开展合作，组建联合经营体，划分销售区域、固定销售价格，避免相互竞争。甲市某行政机关的相关做法违反《反垄断法》第四十四条的规定。 | / |
| 第十九条
拒绝配合审查和调查行为合规风险识别 |
参考示例12：公司甲在接受反垄断调查期间，法定代表人拒绝提供资料，阻挠执法人员查阅公司资料；公司业务部人员隐匿存有证据材料的优盘，并谎称材料丢失。公司甲和法定代表人、业务部有关人员均需依法承担相应法律责任。 | / |
| 第二十条
法律责任提示 |
参考示例13：某行业协会组织行业内包括企业甲在内的具有竞争关系的多个经营者签订统一价格的自律公约，并推动公约实施。企业甲的合规管理部门发现上述行为存在严重的反垄断合规风险，立即向合规委员会报告。合规委员会专题研究后，主动向反垄断执法机构报告了达成垄断协议的情况，并提交了签署和实施行业自律公约的相关证据。行业协会和其他参与垄断协议的经营者均需承担相应法律责任，企业甲作为第一个主动报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的经营者，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对企业甲的处罚。 | / |
| 第二十一条
境外风险提示 |
参考示例14：企业甲是一家大型物流集团，在多个国家和地区设有子公司。为了保障境外业务持续健康发展，基于国内已有的反垄断合规管理制度，全面补充和加强了境外反垄断合规内容。 | 物流行业 |
| 第二十二条
风险处置 |
未提供参考示例 | |