全国人大常委会于2022年12月30日审议并公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”），本次二审稿在2021年12月24日公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“一审稿”）基础上，涉及四十余处修改，现将二审稿涉及的主要变化条款列支汇总如下（本次更新有限责任公司相关规定），以供参考学习。
（以下表格红色部分为删除内容，黄色部分为新增内容，绿色部分为公司治理合规思考、提示及进一步关注内容）
| 一审稿 | 二审稿 | 变动及对企业公司治理合规的影响 |
| 第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 | 第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 | |
| 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任;依照本法规定不设董事会的公司,由董事或者经理担任。 | 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由 |
扩张了公司法定代表人的人选范围，代表公司执行公司事务的董事亦可担任公司法定代表人。
考虑：未来是否可能出现公司董事长、经理、法定代表人三者分别由不同人员任职的情况？是否应考虑在该类型组织结构的公司章程中分别规定董事长、经理、法定代表人的职权限制？ |
| 第七十一条 有限责任公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
第十五条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
整合一审稿第七十一条和第一百二十三条，无本质修改，与现行《公司法》规定保持一致。公司对外担保的程序要求不区分有限责任公司与股份有限公司。 |
| 第二十条第二款 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
修改后与《民法典》第八十四条保持一致。
可持续关注：未来三审稿是否会进一步明确赔偿责任的对象，对公司/股东/债权人何者承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。 |
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
1、一审稿和二审稿均保留了新增条款：股东利用其控制的其他公司实施滥用法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益之行为的连带责任；
2、一审稿删除的“一人公司举证责任倒置”规定，在二审稿中恢复。 可持续关注：未来三审稿有关“一人公司举证责任倒置”的规定是否会继续保留。若继续保留，各企业的一人公司治理结构若因此增加诉累，是否考虑调整股权结构以避免财产被保全或母公司据此被列为子公司诉讼案件的共同被告并为子公司债务承担连带责任？ |
| 第二十五条 公司登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)注册资本;(四)经营范围;(五)法定代表人的姓名;(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第三十四条 公司登记机关应当将公司登记事项、 |
第三十二条 公司登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)注册资本;(四)经营范围;(五)法定代表人的姓名;(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
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提示及进一步关注：
1、二审稿删除了公示公司章程的信息披露要求，需关注三审稿是否仍旧删除此项； 2、一审稿、二审稿均保留了重于现行法律、法规、规章的公示要求，即还要求公司公示公司的出资信息（含认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式、股份公司的发起人认购股份数）、股权变更信息、行政许可变更信息。 |
| 第四十五条 股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 | 第五十条 股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当按照股东之间的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 | 考虑：二审稿将股东未足额出资的违约责任明确至需要按照股东之间的约定承担。据此，企业应考虑在公司设立协议、股转协议、投资协议等涉及股权交易的协议文件中单独明确原股东未足额缴纳出资应对其他股东承担的违约责任。 |
| 第四十六条 有限责任公司成立后,应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。
公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权,公司应当在六个月内依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权。 |
第五十一条 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资 公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未 依照前款规定丧失的股权
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考虑：
1、二审稿明确了核查股东出资情况的责任主体是董事会。经过公司催交出资、并经60日宽限期届满仍未履行出资义务，公司可发出失权通知，自通知发出之日起，未足缴股东失权。据此，公司章程应该增加董事会核查出资的职权及公司催缴出资的时间要求，避免董事会怠于行使该职权导致公司迟迟无法达到发出失权通知的条件，使得股东未足额缴纳出资的瑕疵持续存在。 2、二审稿进一步明确失权股权的处理方式，即6个月内未转让或注销的，由其他股东按比例履行足缴出资义务。企业遇有失权股权情况，应考虑是否有意愿缴纳相应出资，若无相关意愿，应在6个月内主动推进公司作为处理失权股权，若公司不作为，最终将由各股东承担相应足缴义务。 3、本条第四款承担赔偿责任的主体，是否包括第三款中处理失权股权承担补充足缴义务的其他股东，需要进一步关注三审稿是否明确。 |
| 第四十七条 有限责任公司成立后,设立时的股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息,给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任;设立时的其他股东承担连带责任。
董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第五十二条 有限责任公司成立后, 股东有前款规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,负有责任的董事、监事、高级管理人员 |
考虑：
1、发起人股东不再仅对未足额缴纳出资的发起人的出资义务承担连带责任，还对公司成立后其他未足额缴纳出资的股东承担连带责任。基于此，发起人股东可能承担其他股东出资不实的连带责任对应的主体扩张，结合二审稿第五十条，建议企业的每一次股权变更，都应在相关协议中明确未足额缴纳出资的股东应对其他股东承担具体的违约责任。 2、本条明确了董监高对股东出资的审查义务，建议章程相关职权应予明确。 |
| 第四十八条 公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力的,公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。 | 第五十三条 公司不能清偿到期债务 |
进一步限制股东出资义务加速到期的情形，明确必须是已到期债权的债权人。 |
| 第五十条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额及出资时间； （三）出资证明书编号； （四）取得和丧失股东资格的时间。 |
第五十五条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； （三）出资证明书编号； （四）取得和丧失股东资格的日期。 |
考虑：现有集团股东名册模板不包括实缴出资额、出资方式，需优化。 |
| 第五十四条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 |
第五十九条 股东会行使下列职权:(一)
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考虑：趋势是将股东会的职权下沉到董事会，未来公司经营管理职权大部分由董事会行使，需要在章程中明确对董事会、董事履职能力的监管。 |
| 第六十二条 有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构,行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。
公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。 |
第六十七条 有限责任公司设董事会 董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(六)决定公司内部管理机构的设置;(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(八)制定公司的基本管理制度;(九)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。 |
一审稿将删除了董事会职权的列举式规定，较为激进，二审稿目前恢复了列举式规定，相比于现行《公司法》，删除了“决定公司的经营计划和投资方案”、“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”。 |
| 第六十三条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 | 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 | 提示：
1、根据一审稿、二审稿，有限责任公司并不必须设监事或监事会。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会行使监事职权，不设监事或监事会。 2、若职工人数超过三百人且设监事会，则监事会应包括不低于三分之一的职工代表，此种情形下董事会成员不必包含职工代表。 |
| 第六十六条 股东会可以决议解任董事;无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以补偿。 | 第七十一条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效;无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以 |
1、明确董事聘任生效日期是“决议作出之日”。
2、考虑：无正当理由解任董事，董事可以要求公司赔偿。为确保股东/公司有权根据管理需求任免董事，此处是否可以考虑在董事就职时即签署相关书面声明文件，允许公司/股东根据管理需要更换董事人选，并承诺放弃据此向公司的索赔。 |
| 第六十九条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 |
第七十四条 有限责任公司 经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 |
二审稿中，经理成为有限责任公司的必设机构。 |
| 第七十条 规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事或者经理,行使本法规定的董事会的职权。 | 第七十五条 规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事 |
无执行董事概念 |
| 第八十四条 规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权。 | 第八十三条 规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 | 规模较小的有限责任公司不仅可以不设监事会，经全体股东一致同意，可以不设监事。 |
| 第八十七条 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 | 第八十六条 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 | 提示：股东进行股权转让，办理变更登记的主体应为公司，公司未在合理期间内答复的，股权转让当事人有权起诉。 |
| 第八十九条 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。 |
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
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考虑：二审稿中，股权转让涉及未届出资期限且未完全实缴的股权，出让人对受让人未足额缴纳的出资义务也要承担补充责任。企业应注意，在我方为股权转让出让人的的交易中，股转协议应单独约定对方的实缴义务，以及我方若代为履行出资义务或因此承担补充或赔偿责任，有权向受让人追偿及要求赔偿。 |