2022年11月28日，证监会通过答记者问的发布了股权融资方面的5项优化调整措施（以下简称“股权融资新规”），包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、再融资、恢复以房地产为主业的H股上市公司再融资等5大方面。这被房地产行业和媒体视中央有关监管机构为“保交楼、稳民生”发布的“三支箭”中的“第三支箭”。
“变”和“不变”
相比过去涉房地产业务的股权融资规则，本次发布的股权融资新规有哪些变化呢？主要有以下“变”和“不变”。
一、“借款上市”方面。
2010年，“国十条”等房地产调控政策出台后，证监会宣布暂缓受理房地产企业重组申请。2013年，证监会发布《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》及多项对于房地产企业并购重组、再融资涉及房地产业务的专项核查要求，房企调控政策出现了阶段性松动。在此段政策窗口期（2013年—2015年），少部分房企（如绿地控股、京汉股份、蓝光发展等）通过借壳方式成功登陆A股。在此之后，2016年至新规发布，市场上未出现房地产上市公司“借壳”成功的案例。
本次股权融资新规允许符合条件的房地产企业借壳上市。对未在A股上市的优质房企登陆A股资本市场及港股上市房企回归A股提供了绝佳机会。
二、发行股份购买资产方面
由于房地产企业体量大，购买房地产资产容易构成重大资产重组。加之“国十条”等房地产调控政策限制，此前对于涉房资产的收购通常以现金方式进行，以发行股份购买涉房资产的成功案例极少。
本次股权融资新规，一方面允许上市房企发行股份购买涉房资产，极大丰富了上市房企的并购手段；另一方面，上市房企发行股份购买资产的同时将可以募集配套资金。
三、“再融资”方面
2016年，证监会保荐机构专题会议明确不允许房企再融资补充流动资金、拿地等，房企再融资被实质性暂停。2018年，证监会《A股上市公司再融资审核知识问答文件》发布后，涉房企业的再融资通道被彻底关闭。
本次股权融资新规允许上市房企非公开方式再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；但不能用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次股权融资新规也允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。
四、REITs融资形式
本次融资新规在鼓励“REITs融资”的同时，证监会表示会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。
2022年12月8日，证监会副主席李超在首届长三角REITs论坛上表示：“进一步扩大REITs试点范围，尽快覆盖到新能源、水利、新基建等基础设施领域。加快打造REITs市场的保障性租赁住房板块，研究推动试点范围拓展到市场化的长租房及商业不动产等领域。”
本次新规和证监会领导的表态有利推动了REITs的扩容。
五、不动产私募股权投资基金
本次融资新规允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、在建未完成项目、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。
目前私募基金管理人分为四类（私募证券投资基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人，私募资产配置类基金管理人，其他私募投资基金管理人），本次新规实施后，基金业协议也在制定相应的实施细则，预计将增加新的私募基金管理人类型。
六、房地产业务的直接IPO
自2009年后，监管部门虽然未公开表示暂停房地产企业A股IPO受理和审核，但并未实质推进审核。本次融资新规，也未明确放开房地产业务IPO。
启示
一、对于财务受困的房地产企业而言，要享受融资新规带来的利益，可能会存有一定的难度。
根据证监会相关监管政策要求，房地产企业上市、再融资和重大资产重组的，需对其合并报表范围内子公司的房地产开发项目（包括已建、在建、拟建等）进行核查，核查事项包括是否存在闲置土地、炒地、竞拍“地王”、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，合规性要求较其他行业公司更高，因此，尽管A股资本市场借壳上市、发行股份购买资产、再融资的通道已对房企开放，但对于目前的财务受困房企而言，受限于财务规范性、土地核查等合规性要求，可能仍存在较大难度。
二、对于享有优质项目的企业，可以尝试使用公募REITS方式进行融资。
三、对于资产管理能力强的私募基金管理人，可以结合房地产行业的周期规律，通过不动产私募股权投资基金，发掘优质不动产项目。