法国反垄断/经营者集中相关案例研究和分享

来源:法律安全管理总部 | 发布时间:2021-10-21

摘要:法国作为欧洲重要经济体之一,有大量优秀的潜在投资和收购标的供中国企业去发掘。本次疫情对欧洲经济造成了较为重大影响,导致许多法国企业面临运营困难和资金压力,让国内企业有机会去找到好的标的并收为己有。但是需要注意的是,法国政府对于外国投资者收购本国企业有不同的法律法规限制,如果中国投资者没有就相关法律法规进行相应研究,并根据要求进行提前准备,很有可能会面临无法进行交易,或更有甚者,在交易完成后面临重罚的情形。外资审查是中国企业较为熟悉的一个投资限制,除此之外,中国企业在进行海外收购时还有可能会面临反垄断相关审查。因此,我们就法国对于反垄断审查进行了一些案例研究,希望帮助大家在未来进入法国市场时能够有更为全面的理解和准备。

法国作为欧洲重要经济体之一,有大量优秀的潜在投资和收购标的供中国企业去发掘。本次疫情对欧洲经济造成了较为重大影响,导致许多法国企业面临运营困难和资金压力,让国内企业有机会去找到好的标的并收为己有。但是需要注意的是,法国政府对于外国投资者收购本国企业有不同的法律法规限制,如果中国投资者没有就相关法律法规进行相应研究,并根据要求进行提前准备,很有可能会面临无法进行交易,或更有甚者,在交易完成后面临重罚的情形。外资审查是中国企业较为熟悉的一个投资限制,除此之外,中国企业在进行海外收购时还有可能会面临反垄断相关审查。因此,我们就法国对于反垄断审查进行了一些案例研究,希望帮助大家在未来进入法国市场时能够有更为全面的理解和准备。

交易双方名称

the Elsan group & C2S clinics

交易双方所涉及的领域和具体业务

业务领域:医疗保健

具体业务:The Elsan group在法国经营约120家私立医疗机构,主要提供内科、外科和产科服务及其后续服务和康复护理,并在较小程度上提供舒适的家庭住院和整容手术服务。

C2S clinics是一家法国的私立医疗集团,在 Auvergne-Rhône-Alpes 和 Bourgogne-Franche-Comté 地区拥有 17 家医疗机构。 这些机构主要提供医疗、外科和产科服务,并在较小程度上提供术后护理和康复服务、家庭住院和整容手术。

交易类型

获得独家控制权

相关交易是否进行了Phase 1或是Phase 2审查阶段?

Phase 1

是否通过了简易程序?

所花费时间

2个月

审查结果(通过/附条件通过/驳回)

通过

如果为附条件通过,所附条件是什么?

/

法国机构进行这一决定的理由是什么?

法国机构(下称Autorité)重新审查和确认Elsan 集团在收购 Hexagone Santé Méditerranée 和 SCI Bonnefon-Carnot 公司的独家控制权的第 20-DCC-38 号决定中的决策过程,并排除交易双方业务重叠的市场的任何竞争风险,即诊断和医疗护理供应市场、提供其业务所需的基础设施医生市场、后续服务和康复护理市场、家庭住院市场以及美容和舒适手术市场。

考虑到交易双方的营业地点、竞争者的存在以及适用法规(尤其是家庭住院市场), Autorité还排除了后续服务和康复护理及家庭住院市场的任何竞争风险。

考虑到该交易可能不会损害竞争, Autorité无条件批准了该交易。

交易双方名称

the LDC group & the Arrivé group

交易双方所涉及的领域和具体业务

业务领域:农业/农产品

具体业务:禽肉和禽类产品的生产和营销链

交易类型

收购

相关交易是否进行了Phase 1或是Phase 2审查阶段?

Phase 1

是否通过了简易程序?

所花费时间

3个月

审查结果(通过/附条件通过/驳回)

附条件通过

如果为附条件通过,所附条件是什么?

须作出旨在纠正已查明的竞争问题的承诺

法国机构进行这一决定的理由是什么?

在新鲜禽肉的生产和销售市场方面:

LDC和Arrivé 在西部、Auvergne-Bourgogne和西南地区拥有多家家禽屠宰场,两家企业都将鸡肉、火鸡、鸭肉、珍珠鸡和兔肉销售给农产品行业、餐饮行业的专业人士(当地和地区政府、餐馆等)、专业肉店和超市。

LDC收购 Arrivé 显着增强了 LDC 集团相对于后两组买家的市场力量,特别是在以贴标出售的鸡肉方面,LDC 已经拥有 Loué 品牌并通过 Arrivé 集团收购了圣塞弗品牌。

因此, LDC承诺出售 Fermiers Landais集团的资产,并出售 Arrivé集团持有的Saint-Sever品牌,以减少在西南地区为屠宰场收集的家禽以及向专业肉店和超市销售贴标禽肉的市场份额。

在禽肉的产品市场方面:

在收购结束时, LDC集团将显著加强其在所有以禽肉为原料的产品方面的地位,特别是熟产品(烤鸡、鸡肉面包、禽类小吃……)。 尽管在上述市场中均存在重要的竞争者(Doux、 Gastronome、 Duc),但没有任何一家公司的市场地位如此强大且产品种类如此广泛。

为避免以任何方式破坏在向超市销售这些产品方面的竞争, LDC集团已承诺不提供与同时购买几种产品相关的折扣,也不将引用一个品牌作为引用另一个品牌的条件。

交易双方名称

the Petit Forestier group & the Fraikin group

交易双方所涉及的领域和具体业务

业务领域:工业车辆租赁业

具体业务:法国冷藏工业车辆租赁

交易类型

收购

相关交易是否进行了Phase 1或是Phase 2审查阶段?

Phase 1

是否通过了简易程序?

所花费时间

2个月

审查结果(通过/附条件通过/驳回)

驳回

如果为附条件通过,所附条件是什么?

/

法国机构进行这一决定的理由是什么?

此次收购将产生一个具有准垄断地位的集团。

此次收购使得法国冷藏工业车辆租赁市场的第一名 (Petit Forestier) 收购了第二名,随后在该市场上从四个国家参与者变为三个国家参与者,这将导致新实体拥有冷藏工业车辆长期租赁市场90%的份额,并导致双方在冷藏工业车辆租赁和长期租赁市场的地方层面的各自活动之间产生重大重叠。在地方层面,由此产生的实体将在一百多个地理区域拥有超过 50% 的市场份额。

Autorité通过与市场参与者(供应商、竞争对手和客户)的多次交流和定量测试后,发现此次收购完成后,市场存在不可忽视的涨价风险。

Petit Forestier已提交承诺,解决上述问题,但此承诺并不充分,Autorité展开了深入审查,其非常详细地研究了此案,并试图确定潜在的解决方案(处置当地分支机构、车辆和合同等)。

但Petit Forestier提出的承诺依然远不足以促进其他竞争参与者出现,因此,Autorité决定进行第 2 阶段审查。

最终,Petit Forestier决定中止收购。

交易双方名称

Groupe Bernard Hayot & Vindémia Group

交易双方所涉及的领域和具体业务

业务领域:零售

具体业务: 在La Réunion,GBH经营食品零售(家乐福)和非食品零售,快餐业(Brioche Dorée)和汽车零售。该集团还在批发市场开展工作,主要通过Bamyrex和Sorelait中间商作为食品批发商和进口商。GBH控股公司还通过Bamappro和Ficarex拥有一个物流中心和一个中央采购办公室,以及一个通过Profima Réunion运营的参考上市中心。该集团还通过Sorelait中介生产乳制品。在拉雷联盟,GBH还以“Mr Bricolage”的名义经营DIY商店,以“Décathlon”品牌经营体育商店。

在La Réunion,Vindémia集团主要经营食品和非食品零售部门。Vindémia分别以Jumbo Score和Score的名义经营七家大型超市和十四家超市,并以Supercash的名义经营五家现款现货商店。另有40家商店、两家超市和两家迷你市场由独立零售商通过特许经营网络经营。

交易类型

获得独家控制权

相关交易是否进行了Phase 1或是Phase 2审查阶段?

Phase 1

是否通过了简易程序?

所花费时间

4个月

审查结果(通过/附条件通过/驳回)

通过

如果为附条件通过,所附条件是什么?

/

法国机构进行这一决定的理由是什么?

Autorité对两家公司从事主要的食品零售市场运营的地区La Réunion进行市场分析,确定了反竞争的两大风险。

食品、书籍零售市场:

Autorité认为,该交易有可能对2到10个区的竞争产生重大影响。在这些地区,消费者在交易后可能无法在竞争对手之间做出令人满意的选择。

大型食品店的上游供应市场:

Autorité发现,该交易可能使某些当地供应商在经济上更加依赖交易各方。税务局认为,除非采取补救措施,否则该交易将产生反竞争效应。

为解决上述问题,GBH拟做资产剥离,同时保证从本地生产商采购商品数量在一定比例,并在交易合同中设置特殊条款以规避经济依赖。

Autorité基于上述承诺,并相信双方确实解决了已查明的所有竞争问题,通过了交易。

交易双方名称

Oriade-Noviale & the Biogroup group

交易双方所涉及的领域和具体业务

业务领域:化学病理学领域。

具体业务:生物设备、试剂和耗材供应市场,以及”常规”和专门医学生物学检查市场。

交易类型

收购

相关交易是否进行了Phase 1或是Phase 2审查阶段?

Phase1

是否通过了简易程序?

所花费时间

一个月十一天

审查结果(通过/附条件通过/驳回)

附条件通过

如果为附条件通过,所附条件是什么?

Biogroup 集团承诺剥离伊泽尔、罗纳和上萨沃伊等州的八个医学分析站点。

法国机构进行这一决定的理由是什么?

Autorité认为,本交易存在损害市场竞争的严重风险。为了保持这些地区的竞争强度,Biogroup集团承诺剥离八个医学分析站点,这将消除双方之间的任何重叠的市场份额。

这些站点的剥离将在事先批准机制下进行,该机制允许 Autorité 直接批准剥离资产。

经过案例研究,法国机构主要从交易双方业务领域和竞争市场重合度衡量反垄断风险。若法国机构认为企业可能存在经营者集中,则企业可以选择的解决方式主要为(1)资产剥离;(2)作出避免破坏竞争的承诺(如承诺不对商品进行搭售等);(3)在交易合同中设置特殊条款以规避经济依赖。