随着2021年1月13日，国家药监局发布了《药品上市后变更管理办法（试行）》，自2019年《药品管理法》颁布以来，为大众所关注的MAH转让迎来了落地执行的政策依据。
在《药品上市后变更管理办法（试行）》中列举了四大类变更。一是持有人变更，具体分为：（1）持有人主体变更。需要受让方应在取得相应生产范围的药品生产许可证后，向国家药监局药审中心提出补充申请；（2）境外生产药品持有人之间变更，由变更后的持有人向国家药监局药审中心提出补充申请。（3）关于登记事项变更申请，包括持有人名称、生产企业名称、生产地址名称等变更，需要完成药品生产许可证相应事项变更后，向所在地省级药品监管部门就药品批准证明文件有关管理信息变更进行备案。如为境外生产药品，则向国家药监局药审中心进行备案；二是境外生产药品转移至境内生产由境内持有人按照药品上市注册申请的要求和程序提出申请。符合要求的可申请成为参比制剂。设置两年过渡期，过渡期内，持有人可以通过药品生产技术转让为境内生产；三是变更生产场地分为：（1）境内持有人或药品生产企业内部变更生产场地、境内持有人变更生产企业的，持有人应进行研究、验证和必要的评估，向所在地省级药品监管部门提出变更申请。（2）境外生产药品生产场地变更，且变更后场地仍在境外的，进行研究、评估和必要的验证后，向国家药监局药审中心提出补充申请或备案。（3）生物制品变更药品生产场地的，持有人应当在《药品生产许可证》变更获得批准后进行研究验证，属于重大变更的，报药审中心批准后实施；四是其他注册事项变更分为：（1）生产过程变更，生产设备、原辅料及包材来源和种类、生产环节技术参数、质量标准等生产过程变更的，由持有人研究验证后确定变更管理级别，经批准、备案后实施或者报告。（2）说明书和标签变更。（3）原料药变更，已经通过审评审批的原料药发生变更的，原料药登记人应确定变更类别，经批准、备案后实施或者报告，相关信息在登记平台更新。
关于MAH转让的操作中，通常会涉及两类，一类为仅进行持有人变更，即生产场地不变更。此项根据根据“《药品上市后变更管理办法（试行）》政策解读”第六条的说明，“药品转让过程中仅发生持有人变更，不发生其他注册管理事项变更的，按照《办法》第8条规定的程序办理，不需技术审评的审批事项办理时限为20个工作日。”如果我们仅做持有人变更的，20个工作日就可以办理完毕。在申请前，受让MAH一方需要具备（1）相应生产范围的药品生产许可证；（2）药品生产质量管理规范要求的生产质量管理体系。同时需要承担药品全生命周期管理义务。
这其中，相应生产范围的药品生产许可证，如是药品工业企业，一般自身会有相应的生产范围或者完成相关增项相对容易。如是委托生产的企业（例如药品研发机构）一般持有的是药品生产许可证B证，其生产范围还与CMO企业签订的委托生产协议和药品委托生产质量协议相关。在两项先决条件已经具备后，则可以向药监局递交申请。递交申请时，根据办法的要求，需要提交下述申报资料：
（1）药品注册证书等复印件。包括申报药品历次获得的批准文件（药品注册证书、药品补充申请批件、药品再注册批件），相应文件应当能够清晰说明该品种完整的历史演变过程和目前状况；
（2）证明性文件。境内生产药品，应当提交有关变更前后药品上市许可持有人的《药品生产许可证》及其变更记录页、营业执照的复印件，以及药品上市许可持有人变更协议原件（涉及商业秘密的应当隐去）；
（3）申请人承诺。受让方对拟转让药品的生产场地、处方、生产工艺、质量标准等应当与原药品一致、不发生变更的承诺；
（4）其他国家药监局规定的文件。
关于药品生产质量管理规范要求的生产质量管理体系，如是持有药品生产许可证B证的受让人，还应当对受让药品的药品生产质量管理规范符合性检查，在符合产品放行要求的，可以上市销售。关于此部分的检查和合规要求，在《药品生产监督管理办法》中有详述。
另一类MAH变更对于药品工业企业更为常见，即持有人变更的同时，进行药品生产场地的变更。根据政策解读的第六条，“拟转让的药品需要变更药品生产场地、生产工艺、处方等的，可以在持有人变更获得批准后，由变更后的持有人（受让方）按照变更技术指导原则要求开展研究后按要求申报补充申请、备案或报告。因特殊需要，拟将持有人变更与其他补充申请合并申报的，技术审评时限按照《药品注册管理办法》第96条规定执行。
对于需要变更MAH持有人和生产场地的企业而言，先进行持有人变更（参考前段持有人变更的要求）可以较快的将MAH证书从药品上市许可持有人转让协议中的一项合同项下交易对手的负担行为变为己方已经获得的权益，避免在合同执行过程中，交易对手在履行完相应的行政审批程序前撤回申请并将持有人变更至第三方名下的可能性。在进行持有人变更的同时，由于生产场地系受让的持有人委托第三方（转让方）进行生产，双方还需根据委托生产的规定签订一系列协议，例如委托生产协议、药品委托生产质量协议等以实现持有人变更后至生产场地变更前的药品合规生产。
虽然《药品上市后变更管理办法（试行）》已经颁布，但是各省关于此项法规具体执行的措施仍在陆续落地。相较于《药品管理法》颁布前药品批文转让难度，先行的办法已经删除了诸如同一集团下等等限制。随着MAH变更一个个案例的操作和执行，相信MAH变更交易中，一套标准的交易流程和交易文本可以随着市场的实践慢慢孕育而出。